Når en virksomhed skal overdrages til en anden ejer, taler man om en såkaldt transaktion. Overdragelsen opgøres hovedsageligt af aktive- og passive grupper, der henholdsvis kan overdrages direkte eller indirekte.
I forbindelse med en virksomhedsoverdragelse vil der typisk opstå en lang række juridiske forhold, hvorfor det anbefales, at man har kompetente jurister med ind over. Læs mere her og find den rette rådgivning.
Et udpluk af de primære overvejelser i relation til en overdragelse
Aktieoverdragelse kontra substansoverdragelse:
Er der tale om en virksomhedsoverdragelse bør man grundlæggende gøre sig overvejelser om, hvorvidt virksomheden ønsker at overdrage ved et salg af kapitalandele, også omtalt som aktieoverdragelse, (kapitalandelene i Targetvirksomheden sælges) eller om man i stedet foretrækker et salg i form af en substansoverdragelse (overdragelse af aktiverne i Targetvirksomheden med eller uden passiver).
Vælger man en substansoverdragelse, får køberen ejerskab over aktiverne, muligvis også passiverne. Vælger man en aktieoverdragelse, opnår køberen ejerskab til selve Targetvirksomheden, herunder ejerskab til aktiverne og passiverne.
Aftalens indhold:
Når aftalen til virksomhedsoverdragelsen skal udarbejdes, sker det specifikt under hensyn til Targetvirksomhedens forhold, begge parters ønsker samt begge deres forhandlingspositioner. Aftalens indhold vil også være afhængig af overdragelsens størrelse og kompleksitet.
Derudover vil aftalen også afhænge af, hvorvidt der er tale om en aktie- eller substansoverdragelse. Er der tale om en overdragelsesaftale, der er forfattet af rådgivere, eksempelvis amerikanske eller engelske sælgere/købere, vil aftalen typisk omfattes med mere detaljerede beskrivelser af alle forholdsregler.
Overdragelsesaftalens standardmæssige indhold:
- Aftalens parter – køber og sælger
- Baggrund
- Definitioner
- Beskrivelse af overdragelsens genstand og tidspunkt for overdragelse
- Købesum
- Købers due diligence
- Selskabets drift
- Gennemførelsens betingelser
- Selve gennemførelsen
- Garantier og erklæringer – ifølge sælger
- Garantier og erklæringer – ifølge køber
- Begrænsninger og garantiophør
- Bestemmelser for konkurrencebegrænsning
- Aftaleændringer
- Lovvalg og værneting
- Udgifter og omkostninger
Afslutningsvis i processen
Det afgørende hovedpunkt for virksomhedsoverdragelsens proces og gennemførelse er due- diligence-undersøgelsen. Her får køber mulighed for at afsløre de risici, der er forbundet med Targetvirksomheden, og hvor sælger samtidig bliver friholdt for et senere hen ansvar baseret på disse oplysninger, som køber har forelagt.
Købesummen kan som udgangspunkt enten fastlægges som en bestemt købesum eller aftales på baggrund af en efterfølgende regulering.
En virksomhedsoverdragelse er som nævnt en indviklet proces, hvor der skal identificeres samt reguleres en masse forhold, tal og aftaler. Uden den rette rådgivning og bistand ved kompetente fagfolk, kan det have betydelige konsekvenser for begge parter, hvorfor det anbefales, at have en jurist eller advokat med ind over.
